公司法框架(法律體系的基本框架是什么)

1.法律體系的基本框架是什么

憲法及憲法相關(guān)法：憲法、組織法、國籍法、選舉法、民族區(qū)域自治法 民商法：民法通則、合同法、公司法、侵權(quán)責(zé)任法、物權(quán)法、招投標(biāo)法 行政法：行政處罰法、行政復(fù)議法、行政許可法、環(huán)境影響評價法、城市房產(chǎn)管理法、城鄉(xiāng)規(guī)劃法、建筑法 經(jīng)濟法：土地管理法、標(biāo)準(zhǔn)化法、稅收征收管理法、預(yù)算法、審計法、反壟斷法、節(jié)約能源法、政府采購法 社會法：殘疾人保障法、勞動法、勞動合同法、安全生產(chǎn)法、職業(yè)病防治法、礦山安全法 刑法 訴訟法：民事訴訟法、刑事訴訟法、行政訴訟法；非訴訟的程序法：仲裁法。

2.公司法的基礎(chǔ)理論發(fā)生了哪些重大的改進

新公司法出臺后，公司法的基礎(chǔ)理論發(fā)生了重大的改進，最為顯著的變化是從嚴(yán)格的法定資本制轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)資本制，在這樣的背景下，以是否實際出資作為判斷股東資格的標(biāo)準(zhǔn)顯然與現(xiàn)行公司法的規(guī)定相違背。

同時，在出資瑕疵的情形下，能否認(rèn)定股東資格，還要根據(jù)瑕疵出資的程度不同而有所區(qū)別。 在輕微的出資瑕疵情形下，法院可以徑行認(rèn)定其股東資格，同時要求瑕疵股東及時補正瑕疵；在一般的出資瑕疵情形下，從穩(wěn)定公司運營、保護第三人利益、維護交易秩序出發(fā)，如果出資者具備認(rèn)定股東資格諸要素中的其他任何一個，如股東名冊、工商登記、公司章程記載，就應(yīng)當(dāng)賦予其股東資格；在嚴(yán)重的出資瑕疵情形下，如果嚴(yán)重影響到了公司的經(jīng)營，或者對公司造成了重大的損失，則可以仿效德國有限責(zé)任公司法的做法，在我國公司法中設(shè)立除名制度，對于拒不履行出資義務(wù)的股東，其他股東可以采取聯(lián)合行動，通過合意和一定的程序?qū)⒃摴蓶|除名，將是否保留瑕疵股東身份的問題交給公司內(nèi)部處理，也更符合意思自治原則。

3.《公司法》關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的基本規(guī)定有哪些

有限責(zé)任公司的法人治理結(jié)構(gòu)——股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事1、股東會 地位：是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，由全體股東組成的非常設(shè)性機構(gòu)。

對外不代表公司，對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù) 職權(quán)：決定并同意公司的一切重大事情 （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及決定其報酬（選舉產(chǎn)生的董事等與股東是什么關(guān)系？未規(guī)定） （3）審議批準(zhǔn)董事會報告、監(jiān)事會報告；（4）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)報告預(yù)決算方案；（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對發(fā)行公司債券作出決定；（7）對公司增減注冊資本作出決定；（8）對公司合并、分立、變更、解散、清算等作出決定 （9）修改公司章程 （10）公司章程規(guī)定的其它職權(quán) （去掉了股東向外轉(zhuǎn)讓出資作出決定權(quán)） （7）(8)(9)事項要由代表2/3以上表決權(quán)通過。其它則過半。

表決及議事規(guī)則：可由公司章程規(guī)定（除法律規(guī)定外），未規(guī)定的按出資比例行使表決權(quán) 會議程序（更完善）： 第一次股東會由出資最多的股東召集和主持； 以后的股東會：設(shè)立董事會的：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數(shù)以上董事推舉一名董事主持；不設(shè)董事會的：由執(zhí)行董事召集和主持，董事會、執(zhí)行董事不履行職責(zé)，由監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持，代表1/10以上的表決權(quán)的股東召集和主持。股東會會議提前15天通知股東，但章程規(guī)定或股東另有約定的除外。

定期的：按章程規(guī)定 臨時的：1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事，（不設(shè)監(jiān)事會則監(jiān)事）提議召開，應(yīng)當(dāng)召開。趨勢：股東會地位在下降2、董事會、執(zhí)行董事、經(jīng)理 地位：業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，決定公司一般經(jīng)營事務(wù)，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，對外代表公司。

對股東大會負(fù)責(zé)。產(chǎn)生組成：由股東會選舉的董事組成，3—13人，每屆不得超過3年，可連任（兩個以上國有及國有投資主體董事會中應(yīng)有公司職工代表，其它的可有職工代表）。

董事長為法定代有表人（產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定），對外代表公司。問題：股東會與董事會何種關(guān)系？公司法在此有變化，但仍未明確。

職權(quán)：股東會的召集權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、決定權(quán)、提案權(quán)（多了制訂發(fā)行公司債券方案權(quán)） 職權(quán)通過董事會會議行使 會議程序：董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)時由副董事長，副董事長不履行職務(wù)時由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。會議決議表決：每位董事平等有一個表決權(quán)。

董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 具體議事規(guī)則和程序由章程規(guī)定 問題：相對于權(quán)利董事的義務(wù)重。董事的權(quán)利是什么？趨勢：股東會中心向董事會中心過渡 經(jīng)理：職責(zé)：負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動 產(chǎn)生：董事會聘解 職權(quán)：主持權(quán)、組織實施權(quán)、擬定制定權(quán)、決定權(quán)3、監(jiān)事會、監(jiān)事 地位： 日常監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé) 產(chǎn)生組成：股東選舉產(chǎn)生。

由股東代表和造當(dāng)比例的職工代表（可由章程規(guī)定，但不得低于1/3）。據(jù)公司規(guī)模1—3人組成 職權(quán)（加強）：檢查公司財務(wù)權(quán)；對董事、經(jīng)理高級管理人員履行職務(wù)監(jiān)督（防止濫用權(quán)利）、提出罷免建議權(quán)；要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為權(quán) 提議召開臨時股東會議，召集和主持股東會議（在董事會不召集主持時）權(quán)；向股東會提案權(quán)；代表公司對董事、高級管理人員起訴權(quán)；章程規(guī)定的其它權(quán)利 監(jiān)事會活動經(jīng)費由公司承擔(dān)4、工會及黨組織 股東有權(quán)組建工會 職權(quán)：維護職工權(quán)益，與公司簽訂勞動合同。

公司義務(wù)：公司改制、經(jīng)營、制定重要規(guī)章應(yīng)當(dāng)聽取工會和職工意見建議（未聽取效力如何？未規(guī)定），公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件 參加保險、培訓(xùn)職工 依黨章規(guī)定設(shè)立黨組織 三、股份公司法人治理結(jié)構(gòu) 股份公司組織結(jié)構(gòu)適用原則：寡頭民主 具有強制性 典型的資合公司1、股東大會 地位： 公司的權(quán)利機構(gòu)，不是常機構(gòu) 職權(quán)：與有限責(zé)任公司基本相同 選舉權(quán)可據(jù)章程的規(guī)定或股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可實行累積投票制（股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用）。

股東大會的召開：定期的每年一次 臨時性的：發(fā)生法定的情況之一可有2個月內(nèi)召開（與有限公司有不同） 程序：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數(shù)以上董事推舉一名董事主持；董事會不履行職責(zé)，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持，由連續(xù)90日內(nèi)單獨或合計持有公司1/10以上的表決權(quán)的股東自行召集和主持 表決：一股份一表決票， 一般決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，重要的2/3以上通過。會議召開的通知時間、發(fā)行無記名股票通知時間變短分別20 、30日（原30、45日） 股東大會召開前10日，單獨或合計持有公司3%以上股份者，可向董事會提出臨時提案，董事會收到2日內(nèi)通知其它股東，并將提案交股東大會審議。

股東大會地位變化：由于股權(quán)分散無法控制公司，股東不具備管理能力，組織結(jié)構(gòu)上向董事會中心發(fā)展，股東會地位形式化 。

4.《中華人民共和國公司法》包括哪些主要內(nèi)容

1993年12月29日第八屆全國人民代表大會 常務(wù)委員會第五次會議通過，國家主席令公布，是為 了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織 和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護 社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展制定 的法律。

該法所稱公司是指依照該法在中國境內(nèi)設(shè) 立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。該法共11章 230條：第一章總則；第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和 組織機構(gòu)，第一節(jié)設(shè)立，第二節(jié)組織機構(gòu)；第三章股 份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，第一節(jié)設(shè)立，第二節(jié) 股東大會，第三節(jié)董事會、經(jīng)理，第四節(jié)監(jiān)事會；第四 章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，第一節(jié)股份發(fā) 行，第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓，第三節(jié)上市公司；第五章公司 債券；第六章公司財務(wù)、會計；第七章公司合并、分 立；第八章公司破產(chǎn)、解散和清算；第九章外國公司 的分支機構(gòu)；第十章法律責(zé)任；第十一章附則。

該法 自1994年7月1日起施行。該法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)主管部門制定 的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意 見》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完全具備該 法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的限期內(nèi)達到該法規(guī) 定的條件。

根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人 民代表大會常務(wù)委員會第13次會議通過《關(guān)于修改 〈中華人民共和國公司法〉的決定》時該法作相應(yīng)的 修改，連同該決定，國家主席令公布，自公布之日起 施行。

5.證券市場法律法規(guī)重點公司法內(nèi)容是什么

證券從業(yè)資格一般從業(yè)證券市場基本法律法規(guī)考試科目2015年8月起開考，目前已公布考試大綱，金融市場基礎(chǔ)知識考試教材預(yù)計于2016年年初出版。

查看最新證券從業(yè)考試教材信息>> 第一章證券市場基本法律法規(guī) 第二節(jié)公司法 一、公司的種類 （一）有限責(zé)任公司和股份有限公司 有限責(zé)任公司也稱有限公司，是指由50個以下股東共同出資設(shè)立，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 股份有限公司也稱股份公司，是指全部資本分成等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

（二）母公司和子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司。 子公司是指一定數(shù)額的股份被另一個公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。

（三）總公司和分公司 總公司又稱本公司，是管轄該公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構(gòu)。分公司是指業(yè)務(wù)、資金、人事等各方面受總公司管轄和控制而不具有法人資格的分支機構(gòu)。

分公司不具有法人資格，可以在總公司的授權(quán)范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動，由總公司承擔(dān)法律后果。 （四）上市公司和非上市公司 這是以公司的股票是否上市流通為標(biāo)準(zhǔn)對公司所作的一種分類。

上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 非上市公司是指其股票不能在證券交易所上市交易的股份有限公司。

非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。 （五）本國公司和外國公司 這是以公司的國籍為標(biāo)準(zhǔn)對公司所作的一種分類。

凡是依據(jù)中國法律在中國登記與批準(zhǔn)設(shè)立的公司，均為中國公司，是中國法人；反之均為外國公司。 二、公司的法人財產(chǎn)權(quán) 公司法人財產(chǎn)權(quán)指的是公司必須具備必要的財產(chǎn)。

一定的財產(chǎn)是公司得以存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司作為一個以營利為目的的企業(yè)法人，必須有其可控制與支配的財產(chǎn)，以從事經(jīng)營活動。

公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 公司的財產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括：動產(chǎn)、不動產(chǎn)；貨幣組成的有形財產(chǎn)、無形財產(chǎn)。

公司的財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)相分離，這是公司財產(chǎn)的一個重要特征，是公司區(qū)別于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標(biāo)志，是公司能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任進而取得法人資格的基礎(chǔ)，也是股東只以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。 三、公司的經(jīng)營原則 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

（一）合法經(jīng)營原則 公司的所有經(jīng)營活動必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進行，即具有合法性，包括經(jīng)營對象、經(jīng)營方法、經(jīng)營渠道等都必須是符合法律規(guī)定的。 （二）自主經(jīng)營原則 公司在經(jīng)營活動中享有自主經(jīng)營權(quán)，或者說公司有權(quán)依法自主經(jīng)營，這是公司法規(guī)定的公司的一項基本權(quán)利。

公司是法人實體，有獨立的利益、獨立的人格，有權(quán)獨立地作出經(jīng)營決策，自主決定經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營方法，組織經(jīng)營活動，不受來自公司外的非法的干預(yù)。 （三）自負(fù)盈虧原則 公司對自主經(jīng)營中所產(chǎn)生的經(jīng)濟后果自行負(fù)責(zé)，即獲得盈利，由公司享有；出現(xiàn)虧損，也由公司自行承擔(dān)責(zé)任。

自負(fù)盈虧和自主經(jīng)營是結(jié)合在一起的，它們都是公司作為獨立的法人實體而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。 （四）依法接受國家宏觀調(diào)控的原則 公司作為經(jīng)營的個體，總是在宏觀經(jīng)濟的環(huán)境中運作，必然要受到國家宏觀調(diào)控的影響，服從于國家總的經(jīng)濟政策，接受國家依法采取的宏觀調(diào)控措施。

（五）實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的原則 公司作為市場競爭主體，應(yīng)當(dāng)按照市場經(jīng)濟的基本規(guī)則，根據(jù)市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，降低成本，增進效益，提高勞動效率，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，也就是在公司經(jīng)營活動中要遵循以營利為目的的原則。